La dissolution et la liquidation représentent deux notions bien distinctes en droit. Pourtant, elles sont parfois confondues.

Les différences entre la dissolution et la liquidation s’appréhendent au travers de leurs définitions respectives.

La dissolution résulte de la volonté des associés d’arrêter l’activité. Cette décision entraîne la société dans un processus juridique spécifique qui aboutira à sa disparition. Elle peut également être imposée par un juge.

Dissolution à l’amiable

• Dissolution à l’arrivée du terme fixe par la loi par les statuts
• Dissolution anticipée en cas de réduction de la situation nette au quart du capital social dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
• Dissolution décidée par les associes
• Dissolution pour non réalisation ou extinction de l’objet social
• Dissolution pour toute autre cause énoncée dans les statuts

Dissolution pronncee par la justice

• Dissolution anticipée prononcée par voie de justice
• Dissolution sans le cas de réunion des parts sociales ou actions en une seule main depuis plus d’un an (art 1051/donc Alinéa 8)
• Dissolution en cas de non-respect des dispositions ayant trait au montant minimal du capital dans les sociétés anonymes (SA)
• Dissolution en cas de réduction du nombre d’actionnaires a moins de cinq depuis plu d’un an dans les sociétés anonymes (art 358/SA)

La liquidation, quant à elle, est une démarche qui consiste à vider la société de sa substance. Son objectif est de la préparer à disparaître définitivement, dans le respect des lois et règles applicables.

En réalité, la liquidation constitue le prolongement de la dissolution. Aucune liquidation (amiable ou judiciaire) ne peut s’effectuer sans une dissolution préalable.

La liquidation est régie par le D.O.C. (Art 1064 à 1091) sous réserve de quelques règles impératives énoncés dans les Art 361 à 372 (L17-97).

La société est en liquidation des l’instant de sa dissolution (A.G.E)

La liquidation d’une société peut se définir comme l’ensemble des opérations consécutives à la dissolution ayant pour le but de :

• Régler les affaires en cours
• Réaliser l’actif (biens meubles, créances…), à l’exception des non valeurs et des disponibilités
• Acquitter le passif social : régler l’ensemble des créanciers de la société
• Rembourser les apports effectués par les associes (valeur nominale de l’action ou part) et partager entre eux le boni de liquidation